コーポレート・ガバナンス

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当社は、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方を『ツクイ コーポレートガバナンス方針』として策定しております。
「福祉に・ずっと・まっすぐ」のスローガンのもと、介護事業者の使命と業界大手としての社会的責任を認識し、株主や投資家の皆様、お客様、地域社会、取引先、従業員等あらゆるステークホルダーとの関係を適切に保ちながら、法令遵守のもと、常にコーポレートガバナンスの充実に取り組んでまいります。この方針は、当社のコーポレートガバナンスに対する基本的な考え方を示すものであり、当社が持続的に成長を遂げていくためにも、定期的に見直しを図ってまいります。

1.ビジョン –ありたい姿-

当社は、長期にわたる持続的な成長を目指す経営の原点として、以下の経営理念とスローガンを制定しています。

経営理念

ツクイは、地域に根付いた
真心のこもったサービスを提供し、
誠意ある行動で責任をもって、
お客様と社会に貢献します。

スローガン

福祉に・ずっと・まっすぐ

当社は、上記の経営理念とスローガンを受けて2025年に当社がありたい姿として「ツクイビジョン2025」を掲げています。さらに、このビジョンをもとに2021年3月期を最終年度とする「ツクイ 第二次中期経営計画」を策定しています。
超高齢社会の進展や社会保障改革の推進等により介護業界は激変しています。このような事業環境下において、当社は、地域包括ケアの一翼を担い持続的に高齢者を支えることが当社の使命と考え、積極的に事業を展開していきたいと考えています。また、当社は事業活動を通じて社会貢献・環境保全に関する課題にも取り組んでいます。今後も長期的な視点で適切に対応し持続可能な社会の実現に向けて貢献していきます。

2.行動基準

当社は、経営理念・ビジョン実践のため、「ツクイ経営基本方針」を制定しています。この方針により、社会の中での当社事業の役割と位置づけを認識し、すべての役員・従業員一人ひとりの働く姿勢や行動規範としています。
当社は、この経営基本方針が広く浸透し、遵守されるような環境の整備を図っています。
当社は、この経営基本方針を定期的に見直ししており、3年毎に策定する中期経営計画の策定に合わせて、内容の更新の検討を行っています。

3.多様性の確保

当社は、幅広い人材が、個性や能力を発揮できる企業風土作りを推進し、個人の成長と組織力の向上に取り組んでいます。多様な価値観のある組織づくりとして、役員・従業員の属性の多様性を図るとともに、従業員の働き方・雇用形態といった働く条件の多様化も図っています。
また、当社は、女性が多く活躍している職場であることから、更なる女性の活躍を推進しています。

4.情報開示

当社は、投資家をはじめとするあらゆるステークホルダーに対し、経営方針や事業戦略、業績・財務に関わる情報を、分かりやすく公平かつ正確に提供することを基本方針としています。
当社は、経営戦略や経営計画の策定・公表に当たっては、資本コストを把握したうえで収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、目標値を提示し成長投資に向けた経営資源の配分等に関し説明していきます。
当社は、法令に基づく開示を適時適切に行うとともに、当社をご理解いただくのに必要と思われる情報および投資判断に有効と考える情報についても積極的に提供しています。
当社は、株主構成を踏まえ、英語版の株主・投資家向けホームページを開設するとともに、投資判断に有効と考えられる適時開示資料の英語版を作成・開示し、海外株主への情報提供を進めています。

当社は、株主の権利が実質的に確保され、議決権が円滑に行使されるよう配慮することで、株主との適切な協働による持続的成長ができるものと認識しています。そのため、すべての株主についてその権利が平等に確保できるよう、またその権利を行使できる環境整備に取り組んでいます。
なお、具体的取り組みは、「6.株主総会」に記載の通りです。
当社は、株主総会においてより正確な賛否を把握するため、株主総会当日の出口調査により出席株主に対する賛否の確認を実施しています。議案の賛否結果については、出口調査の結果も含めて臨時報告書に記載するとともに、当社ホームページで開示しています。また、株主総会において可決に至ったものの相当数の反対票が投じられた会社提案議案があった場合には、その要因分析を行い株主への説明の要否を検討します。
当社は、株主総会決議事項の一部を取締役会に委任することを株主総会に提案する場合には、取締役会において受任しうる体制が整っているかを判断します。

6.株主総会

当社は、株主総会が当社の最高意思決定機関であり、また株主との建設的な対話の場であると認識しています。
株主総会では、当社の事業の状況等をビジュアル化するとともに、当社の対処すべき課題や今後の事業戦略等を株主に対し説明し理解を深めていただけるように取り組んでいます。また、株主からの質疑に対しても真摯に回答した上で、議案の決議を行う方針です。 当社は、より多くの株主に出席していただけるよう株主総会集中日と予測される日を避けた開催日の設定をしており、また多くの株主に出席していただきやすい会場の選定を行っています。
当社は、出席いただけない株主には、郵送やインターネットによる議決権行使の機会を提供しています。合わせて、当社の株主構成を踏まえ議決権電子行使プラットフォームに参加し、機関投資家や海外投資家の議決権行使が円滑に行える環境を提供しています。また、招集通知の英訳は、当社ホームページおよび東京証券取引所ウェブサイトにて開示しています。
当社は、監査等委員会および会計監査人による実効性のある監査期間を確保しつつ、また株主が議案について十分に検討できるよう、招集通知を可能な限り早く発送することとしています。また、招集通知の発送に先立ち当社ホームページおよび東京証券取引所ウェブサイトにおいて速やかにその内容を開示しています。招集通知には、業績や取り組みの状況を理解していただくためグラフや画像等を用い、株主が適切な判断を行うのに役立つ情報を的確に提供しています。
当社は、信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が、株主総会において自ら議決権の行使を行うことをあらかじめ希望される場合、当社の実質株主であることの確認および名義株主との議決権の重複行使の回避が必要であることから、事前に信託銀行等の名義株主および証券代行会社等と協議し、判断することとしています。

7.株主との対話

当社では、株主との対話については、IR・広報部が担当しています。
株主との対話に関しては、株主の希望や面談の主な関心事項を踏まえたうえで、合理的な範囲で担当取締役、執行役員、経営陣幹部が面談に望む等、適切に対応しています。
当社においては、決算の開示にあたっては、経営企画部、財務部、IR・広報部が連携し、必要な情報をタイムリーに提供できる環境を整備し、株主との対話の支援を行ないます。
株主やアナリストとの対話の手段として、面談をはじめ決算説明会、会社説明会、スモールミーティング、施設見学会を兼ねたIRミーティングなどを開催し、対話の充実に向けた機会を設けています。
株主やアナリストとの対話から寄せられた意見については、経営陣幹部へのフィードバックを行なっています。
株主やアナリストとの対話に際しては、常時2名以上での面談を基本としています。電話会議でも2名以上が参加もしくは内容を共有し、未公表の重要事実を伝達しない等適切な情報管理に努めています。
当社では、適宜、国内外機関投資家の株式保有状況を確認し、株主構成の把握に努めています。

8.取締役会の役割等

当社は、コーポレートガバナンス体制として監査等委員会設置会社を選択し、取締役会が取締役の業務執行を監督し、監査等委員会が取締役会、取締役および執行役員の業務執行を監査する体制を構築しています。
当社は、持続的な成長と企業価値の向上を図るとともに、中期経営計画をコミットするために、取締役会において透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うよう努めます。また、計画を達成できなかった際には、その要因分析を詳細に行い、株主等に説明するとともに以降の計画に反映させます。
当社は、最高経営責任者などの承継について、役員に求められる要件はもとより、経営理念、経営基本方針を達成できる資質を踏まえた後継者の育成を行っています。また、取締役会は、育成の状況に関し適切な監督機能を果たしています。
当社は、将来の経営者となりうる人材を育成するために「ツクイ・サクセッションプラン」プログラムを整備しています。
次期経営者候補者を選定し、必要な知識習得と社外交流による教育が実践される環境を整えています。
取締役会は取締役の選任ならびに解任について、諮問委員会である指名委員会による答申内容を尊重し、取締役会における十分な議論を経て決定しています。
当社は、取締役会の迅速・果断な意思決定機能を有効に発揮させるため、多様性を確保するとともに、知識・経験・能力のバランスを踏まえ、社内取締役、社外取締役を選定しています。また、取締役会の員数を15名以内とすることを定款で定めています。
当社は取締役(監査等委員である取締役を含む)および新任役員(独立役員を含む)が、その役割ならびに責務を果たすために必要とされる事業の知識、財務的知見、関連法令への理解を深めるため、各種会議体を通じその機会を提供しています。また取締役(監査等委員である取締役を含む)による能動的な情報収集、研鑽をはかるための環境を提供し、必要な費用については会社で負担しています。
当社は、原則として取締役会の審議に関わる資料を各取締役(監査等委員である取締役を含む)に対し事前に提供しています。また、社外取締役と社内役員等との意見交換・情報提供の場を設け、社外取締役の理解を深める機会とし、取締役会における議論の活性化に努めています。
当社は、取締役会において適切な審議がなされる日程および時間を確保するため、取締役会の年間スケジュールを前事業年度末までに決定しています。
当社の取締役会は、適切なリスクテイクを支える環境整備を行うため、内部統制システムや、リスク管理委員会等の運用が有効に機能しているか適時報告を受け監督しています。
当社の取締役(監査等委員である取締役を含む)および経営陣は、株主に対する受託者責任を有するという認識のもと、『ツクイビジョン2025』の実践と中期経営計画の達成を目指して行動し、様々なステークホルダーとの協働に向け行動していきます。
当社の取締役会は、法令、定款および社内規程に定められた取締役会決議事項について意思決定を行い、具体的な業務の執行については、経営陣に委ねています。
当社は、取締役会の意思決定および監督機能の向上を図るべく、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、結果の概要を開示します。

9.取締役の指名・報酬等について

当社の取締役の選任方針は、業績向上意欲を有し、企業価値の向上に貢献できる人材であるとともに、本人の資質、豊富な経験と高い倫理観を保持した者であることとしています。当社では、この方針に沿った最高経営責任者をはじめとする取締役(監査等委員である取締役を含む)候補者の指名に向けて、社外取締役が過半を占める任意の指名委員会を設けています。指名委員会では方針に沿った基準を策定するとともに、客観的な評価と審議を行い、取締役候補者案を取締役会へ答申します。この候補者案は監査等委員会へ提出され、監査等委員会として取締役会に意見を述べることとしています。取締役会は指名委員会による候補者案ならびに監査等委員会の意見を尊重し、審議のうえ取締役候補者を指名します。
取締役候補者の選任プロセスならびに各取締役候補者の選任理由については、招集通知において説明することとしています。各取締役候補者の経歴と経歴により積み上げられた経験、培われてきた専門知識ならびに見識を招集通知に記載しています。
当社は、役員報酬の決定方針を定めています。その内容は次の通りです。
(1)業績向上意欲を保持し、優秀な人材の確保が可能な水準であること。
(2)経営環境の変化を考慮し、経営内容を勘案した水準であること。
(3)経営計画の進捗および達成状況を踏まえた適切なインセンティブを付与すること。
当社は、上記の決定方針に沿った報酬の決定に向け、社外取締役が過半を占める任意の報酬委員会を設けています。報酬委員会では客観的な指標を設定し、十分な議論・検討を行ったうえで、各取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬案を作成し、取締役会へ答申します。この報酬案は監査等委員会へ提出され、監査等委員会として取締役会へ意見を述べることとしています。取締役会は報酬委員会による報酬案ならびに監査等委員会の意見を尊重し、審議のうえ各取締役の報酬額を決定します。なお、支給方法およびその割合については、業績連動報酬制度の導入、株式での支給等、幅広い選択肢を検討していきます。

10.社外取締役、独立社外取締役について

当社の取締役13名のうち社外取締役は5名であり、取締役の3分の1以上を占めています。また、社外取締役5名を東京証券取引所が定める独立役員として届け出ています。
監査等委員である社外取締役3名は、監査・監督機能だけでなく、専門知識および経験を有していることによる複眼的な思考から取締役会における議論の活性化を促す等、意思決定のサポート役も担っています。
当社は、多様な専門知識および豊富な経験を有した社外取締役を複数名選任することで、コーポレートガバナンスの充実を促進し、また社外取締役が有効に機能することにより、中長期的な企業価値の向上につながるものと考えています。
当社の考える社外役員の独立性基準は、以下の通りとなります。

独立性基準

以下のいずれにも該当しない者

  1. (1)直前事業年度における当社との取引金額が、相互の売上高の1%を超える取引先またはその業務執行者
  2. (2)当社または当社子会社の業務執行者の2親等以内の親族
  3. (3)最近5年間において前(2)または当社の業務執行者に該当していた者
  4. (4)最近5年間において当社から役員報酬以外に年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家
  5. (5)当社から年間1,000万円を超える額の寄付を受けている者またはその業務執行者

社外取締役が他の会社の役員等を兼任する場合は、当社の取締役としての役割・責務を適切に遂行するために必要となる時間・労力を確保するのに適切な兼任数であることと考えています。
兼任の状況については、株主総会招集通知、有価証券報告書およびコーポレートガバナンス報告書等に毎年開示しています。

11. 監査等委員会の役割等

監査等委員会は株主の負託を受け代表取締役、その他の業務執行取締役の執行を監査する機関として、会社の健全で持続的な成長と社会的信頼の向上を確保し、良質なガバナンス体制の確立に責務を負っています。
当社の監査等委員会は4名で構成され、うち社外取締役は3名となっています。
また、監査等委員である社外取締役3名を東京証券取引所が定める独立役員として届け出ています。
なお、監査等委員である社外取締役は公認会計士、弁護士、年金・医療・福祉に関する有識者であり、高い専門性と見識に裏付けられた意見は、取締役会の審議に適切に反映されています。
また常勤監査等委員は当社の在宅介護部門、内部統制室、人事部、財務部門長等を歴任し、事業全般ならびに関連法令、管理体制への理解と知識を有しています。
業務執行に関する重要な会議に出席し、適宜、業務執行取締役からの報告を受け、監査等委員会としての情報収集に努めるとともに意見具申を行っています。
各監査等委員が有する知見は、取締役会における審議ならびに取締役による業務執行に対する監査、監督の実効性を高めています。

12.会計監査人

当社は有限責任あずさ監査法人を会計監査人として選任しています。会計監査ならびに金融商品取引法に係る内部統制監査を通じ、適法性、妥当性について助言、指導を受けています。
中間および期末決算時には、監査等委員会ならびに取締役会は監査報告書等により詳しい結果報告を受け、四半期ごとの意見交換会では当社の会計上の課題等を共有し、会計監査人の監査の有効性を常に検証しています。また、会計監査人は監査体制の確保にあたり、監査等委員会をはじめとする当社各部門と連携し適正な監査に努めています。
監査等委員会は会計監査人の選任、解任の決定方針を定めるとともに、会計監査人との連携および執行部門からの情報提供を受け、会計監査人の職務の状況を把握しています。この決定方針に基づき、現在の会計監査人である有限責任あずさ監査法人は独立性、専門性ともに問題ないと認識し、選任しています。

13.資本政策

当社は、成長投資とリスクへの対応を考慮した株主資本の水準を保つことを基本としています。長期にわたる持続的な成長のための投資に株主資本を活用するとともに、適正な財務バランスの確保を図ります。また、業績や経営環境を総合的に勘案した株主還元を行うことにより、企業価値の向上を目指します。

株主還元

当社は、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を考慮しつつ、株主還元の充実に向けて以下の通り配当性向の目標を掲げています。
2018年度 配当性向28.4%
2020年度 配当性向30%以上
なお、配当は、原則年2回(基準日:9月30日、3月31日)実施しています。

なお、当社は現状の財政状態、経営成績の推移および株主構成等を鑑みて、現時点で具体的な買収防衛策は導入していません。
また、当社の株式が公開買付に付された場合には、対抗提案があればその内容も含め、当社としての考え方を明確に説明してまいります。

14.政策保有株式

当社は、現在政策保有株式を保有していません。
政策保有株式の保有にあたっては、業務提携や取引関係の維持・強化等、事業活動における有効性とその投資額等を勘案して取締役会において投資の可否を判断します。
政策保有株式の議決権は、原則すべての議案に対して行使します。
議決権行使にあたっては、投資先の企業価値の向上が期待できるか、また当社への影響等を総合的に判断します。
また、当社の株式を政策保有株式として保有している会社(政策保有株主)からその株式の売却等の意向が示された場合には、売却等を妨げることはいたしません。

15.関連当事者間取引

当社は、取締役の競業取引、利益相反取引および会社と取締役間の取引については、法令の定める通り取締役会の決議を要することとしています。
また、役員および主要株主等との取引については、定期的にその有無を確認しています。

16.内部通報制度

当社は、当社子会社を含むグループ全体の法令違反等に関する通報の適正な処理の仕組みを定め、正当に通報した従業員が不利益な取り扱いを受けないように必要な措置を講じ、不正行為の早期発見と是正を図っています。

  1. (1)内部通報の受付窓口を内部統制室に設け、内部通報管理委員会による対応、監査等委員会、代表取締役ならびに取締役会への報告と是正措置を実施しています。
  2. (2)通報したことを理由として、正当な通報者に対していかなる不利益な取り扱いも行ってはならないことを社内規程において定めています。
  3. (3)内部通報窓口および内部通報に関連する社内規程はイントラネットを通じて公開するとともに、入社時の説明を通じ、全従業員への周知をはかっています。